第628章 各自行動

電影教師 第628章 各自行動

離開運營中心之后，張然開車來到世紀巔峰所在的大樓。他專門為了這次收購租了一層辦公樓，作為收購團隊的辦公室。整個收購團隊非常龐大，到現在已經有110多人，而且人數還在不斷增加。團隊成員都是精英，骨干人員更是不乏業界巨擘。

此時已經快十二點，辦公室里依然燈火通明，幾乎每間辦公室里的燈光都亮著。張然是整個收購團隊的頭，白天他要忙奧運會的工作，收購團隊的會議自然就被安排在了晚上。

張然走進會議室的時候，于麗萍正在跟收購團隊的成員討論著什么，他們每個人面前都擺著一堆文件。

看見張然進來，他們都停了下來，跟張然打起了招呼。

張然坐下后，打開杯子喝了口水，問道：“聽說調研報告出來了？”

于麗萍優雅地站了起來，將一疊資料放在張然面前，帶著專業的語氣介紹道：“我們對奈飛的估計是12億，加上被收購的百視達，總估值為19億。正常的收購估值是要聯系被收購目標，拿到各種數據進行分析。我們是敵意收購，沒有辦法拿到準確數據，報價是基于奈飛的財報和各種公開信息，這個估值并不準確。在估值之后，我們對奈飛的股東進行了匿名測試，結論是報價達到35美元，奈飛才可能接受收購要約。我們建議第一次收購報價定在25美元左右比較合適，然后通過談判，慢慢提高報價。”

美國的上市公司大部分投資人都是基金和投資公司，他們更看重公司的長期發展，不會輕易賣出股票，除非開出一個讓他們心動的價格。于麗萍他們在完成對奈飛額估值后，就委托第三方公司一家家打電話進行試探，問他們，什么價格愿意賣出。最后通過統計分析，當報價達到35美元的時候，超過50的股東都愿意賣出。

張然慢慢地翻看著手里的數據，微微點頭道：“35美元，比我預計的要高。這么說來，完成收購差不多要35億美元左右。融資的情況怎么樣了？”

于麗萍笑語盈盈地道：“世紀巔峰通過抵押《時空戰士2》的收益獲得了兩億資金，通過抵押公司資產又獲得兩億的資金，再加上你提供的8億資金，共12億，現在已經注入我們在開曼群島注冊的子公司；同時，我們取得了中國銀行和中信銀行的并購貸款承諾函，共計20億美元授信；剩下的資金將通過發行可交換債券來解決，我們跟美國和歐洲的投資銀行進行了接觸，他們都愿意接手我們的債券，融資10億不成問題，收購資金絕對有保證。”

對于企業并購來說，資金問題是關鍵所在，既然資金有保證，那么收購最大的障礙就掃清了。雖然現在的羅斯柴爾德銀行已經算不上什么大銀行，但人脈依然廣，在并購上確實有一手。

不過張然并沒有因此感到輕松，表情依然很凝重：“資金問題看來不大，剩下的就是如何偷襲了。我有點擔心哈斯廷斯，他是個很厲害的人，做事非常果決，而且足夠冷靜，在收到我們的收購要約后，他很可能不會接受，轉而引入白衣騎士，如果奈飛引入白衣騎士，那么我們的計劃就是一場空。”

白衣騎士是當公司成為其他企業的并購目標后，公司的管理層為阻礙惡意接管的發生，去尋找一家“友好”公司進行合并，而這家“友好”公司被稱為白衣騎士。比如，萬科在被寶能偷襲之后，就準備邀請深圳地鐵入股萬科，向深圳地鐵發行新股，進而稀釋寶能的股份，深地鐵就是萬科請來的白衣騎士。

在收購大戰中，引入白衣騎士并不是什么稀奇事，于麗萍對此并不擔心：“引入白衣騎士不但會稀釋我們的股份，還會攤薄其他股東權益，犧牲其他股東的利益。我們只要聯合其他股東，很容易就能將這個議案否決。”

張然沒有那么樂觀：“如果這個白衣騎士是微軟呢？”

于麗萍覺得張然有點杞人憂天：“微軟這樣的科技公司怎么會買一家dvd租賃商？不可能的，你不用太擔心。”

張然不這么看：“奈飛前不久推出了在線視頻，還正在開發機頂盒，準備直接向用戶傳送電影內容。微軟本身在做機頂盒生意，而且游戲機xbox360也能夠觀看在線電影。如果收購了奈飛，微軟就能夠把奈飛的影視資源集成到機頂盒上，從而更好地與蘋果競爭。流媒體是未來趨勢，我和哈斯廷斯都能看到這一點，相信微軟也能看到。所以，微軟當白衣騎士，甚至收購奈飛都是有可能的。”

于麗萍聽完，覺得張然的話也有道理，沉吟道：“如果微軟做白衣騎士，奈飛等于抱上了一條金大腿，股價肯定會大漲，股東一定會答應，那我們根本無力反擊，除非握有34的投票權。當管理層提出引進白衣騎士的時候，我們就能一票否決。”

按照奈飛的董事會章程，公司的重大事項，持股比例超過三分之二才能通過；而34恰好超過三分之一，所以，只要拿到34的股份，那就有了一票否決權。

張然苦笑著道：“可怎么才能拿到34的股份？”

道理人人都知道，問題在于要想拿到34的投票權很難。

按照美國證券法規定，持有股份達到5在十天內必須進行公示。而一旦進行公示，奈飛必然會迅速啟動反收購措施。只要啟動毒丸計劃，張然就不可能再買進股份，所以，要想持股34，幾乎是不可能的。

如果是在荷蘭或者德國，可以采用狼群戰術，開幾個不同的賬戶，每個4.99，那么能夠避開監管，不用公示。保時捷收購大眾的時候，就是通過不同的賬戶，在暗中收購大眾的股份。整個過程持續了幾年，直到保時捷收購了70的多股份，才發布公告。

這種做法在美國行不通，根據1934年的《證券交易法》，不同的個人，不同的公司，采取一致行動的時候，會被視為一個人，稱為一致行動人。比如張然收購了奈飛的4股份，而張婧初又開始收購，那么她買的股份只要超過1，就必須發布公告，因為她和張然是一致行動人，股份是算在一起，加起來已經超過5。不只是張婧初，就是讓白云飛，讓吳瑞德他們持股，只要行動一致，都會被認為是一致行動人。

如果張然隱瞞不報，只要奈飛告上法院，那么法院就會發布禁止令剝奪張然他們超出部分的表決權，甚至強令張然他們在規定時間內拋出這些股票。

于麗萍是這次收購的顧問，任務包括調查、防范和粉碎對手的反收購措施和行動，既然張然提出了這種可能，那么她就必須予以解決。只是她現在也沒有什么主意，就道：“我下來會團隊成員就這個問題進行探討，會盡快拿出一個可行方案出來。”

張然微微點頭：“就按你說的來，我希望盡快看到可行的方案！”

與此同時，奈飛的會議室里。

哈斯廷斯眼眶深陷，頭發凌亂，連一直以來都精心修理的山羊胡都亂糟糟的，不過他的眼睛閃閃發亮，整個人顯得有些亢奮。

自從百視達推出并網計劃以來，哈斯廷斯的內心就沒有平靜過，特別是張然成為百視達的大股東后，他更是沒睡安穩過，他知道這是一場不是你死就是我亡的戰爭，勝負難以預測。現在奈飛手中的百視達股份已經超過50，這場戰爭奈飛笑到了最后。不過這兩天，他依然沒有睡好，在為奈飛的收購忙碌著。

等奈飛董事會的人都到齊了，哈斯廷斯看了看眾人道：“這次收購百視達，我們是勝利者。不過這次的收購也向我們拉響了警報，我們可以惡意收購百視達，其他公司完全也可能惡意收購奈飛，比如張然，他非常看好串流媒體，肯定不甘心就這么退出。這幾天我在想一個問題，如果我是張然，我會怎么做？一定是反過來收購奈飛！”

首席財務官麥卡錫不以為然地道：“奈飛加上百視達，市值超過20億美元，要收購奈飛的話，至少要30億美元，他哪來這么多錢？就算杠桿收購也需要自備三分之一的資金，也就是10億。他哪兒來這么多錢？”

哈斯廷斯神情凝重地道：“不一定是張然，可能是亞馬遜，可能是沃爾瑪，也可能是別的公司，不管對手是誰，我們都應該有所防備，避免百視達的悲劇出現在我們身上，所以，我們有必要修訂公司章程，增設反惡意并購條款，預防控制權旁落。我建議召開臨時股東大會，增加兩個條款，驅鯊劑和金色降落傘條款！”

奈飛與百視達的收購大戰，董事們都是親眼見證了的。如果沒有毒丸計劃，奈飛能夠以6，7美元的價格從二級市場從容收購百視達的股份，進而完成對百視達的控股。但有了毒丸計劃，奈飛就必須開出讓百視達股東滿意的價格，最終狠狠地出了一回血。

董事們都覺得加強防御很有必要，自然是一片支持聲。

8月2號，奈飛公布關于修改公司章程的公告，在公司章程中添加了防止惡意收購的“金色降落傘”條款：“當公司被并購接管，在公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員任期未屆滿前如確需終止或解除職務，必須得到本人的認可，且公司須一次性支付相當于其年薪及福利待遇總和十倍以上的經濟補償。”

同時，奈飛還增添了驅鯊劑條款：“在每屆董事局任期內，每年更換的董事不得超過全部董事人數的四分之一，如因董事辭職，或因董事違反法律、行政法規及本章程的規定被解除職務的，則不受該四分之一限制。”

世紀巔峰的收購辦公室里。

于麗萍泡了一杯清茶坐在辦公桌前，看著奈飛修改章程的報道，神情有些凝重：“張然是對的，哈斯廷斯是個謹慎的人，但同時又是個敢于冒險的人，這樣的人很難對付，這次的收購會是一場苦戰！”